7月25日晚，冀凱裝備發布終止重大資產重組公告。據新京報記者不完全統計，這是自6月17日，證監會發布被稱為“史上最嚴借殼標準”的新版《上市公司重大資產重組辦法（征求意見稿）》以來，宣布重組終止的第44家上市公司。

　　盡管上述重組新規還沒有步入正式實施階段，但對上市公司重組產生的影響卻已經在顯現。分析指出，這也表明當前監管層對于上市公司并購重組仍然持收緊態度。

　　一月超40家公司重組終止

　　7月25日晚，冀凱裝備發布終止重大資產重組公告。在冀凱裝備終止重組背后，還有多家上市公司重組生變。

　　7月18日晚，步森股份發布公告，公司決定終止籌劃重大資產重組。隨后，步森股價四連跌。

　　新京報記者根據同花順i問財數據統計，自6月17日重組新規發布以來至7月25日，先后有西藏旅游、永大集團、銅峰電子、長高集團、天龍集團、全新好、京城股份等44家上市公司終止重組。而其中大部分終止重組的方案涉及借殼。

　　民族證券分析師黃博接受新京報記者采訪時認為，最近一個多月來上市公司發行股份購買資產重組失敗，基本上是因為監管層政策收緊的關系。一些公司對照新政策后，屬于主動終止重組。

　　國泰君安分析認為，最近重組失敗或暫停比較多，不少重組和借殼還是有一定關系的，所以一些殼資源不太好的，政策方面就有一些障礙，上市公司會終止或暫停重組事項。

　　“上市公司需適應監管新思路”

　　不過也有上市公司“闖關”成功：7月20日，證監會并購重組委下半年的審核工作正式啟動，并連續三天召開工作會議，6家上市公司發行股份購買資產的申請先后獲通過。其中，東方園林、天山紡織、姚記撲克獲無條件通過，康耐特、星美聯合、寶碩股份獲有條件通過。

　　在最嚴重組新規發布的背景下，上述6家上市公司如何獲得重組通過呢？分析指出，這與公司自身及時修訂公司的重大資產重組方案、信息披露更加透明有關。

　　例如，姚記撲克的并購方案一度受到深交所問詢，在問詢函中，深交所除了對并購標的樂天派的盈利能力詳細問詢外，還對樂天派與去年借殼未果的中清龍圖現行業務關系及依賴性進一步追問。

　　對此，今年3月姚記撲克宣布調整重組方案，不再收購樂天派相應股權。此外，將收購萬盛達撲克的股權比例從60%上升到85%。

　　北京大學中國金融證券研究中心副主任呂隨啟表示，上述幾家上市公司并購重組獲得通過，表明證監會當前并不是絕對不允許上市公司并購重組，而是證監會希望向市場傳達這樣一個信息，就是想要發行股份購買資產進行重大資產重組的上市公司必需要適應新的監管思路，對市場和投資者更加負責。

　　黃博也對新京報記者表示，自新任證監會主席劉士余上任以來，證監會并購重組委員會對于上市公司的重大資產重組審核確實已經越來越嚴格，從行業分析的角度來講，這是為了鞭笞上市公司并購重組比以往更加的透明，這也能體現出更好的保護中小投資者。

　　證監會祭出多項監管政策

　　實際上，除了在6月17日宣布新版《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》，嚴格監管上市公司并購重組之外，證監會還屢次釋放對重組上市從嚴監管態度。

　　資料顯示，今年5月市場就傳言稱，證監會對涉及互聯網金融、游戲、影視、VR四個行業的跨界定增叫停。

　　盡管證監會隨后公開表示，政策并沒有變化。但此后，影視并購頻現被否和終止的情況，比如暴風科技31億元并購未能過會，唐德影視終止收購愛美神。

　　此外，據媒體報道，6月30日，證監會向各地證監局以及滬深交易所下發了《關于嚴格重組上市工作的通知》，強調交易所一線監管功能，加強各地證監局現場檢查工作。此后，證監會向各證監局下發通報重組上市現場檢查的名單中，既往重組上市項目名單涉及98家上市公司。

　　這次的集中檢查因為回溯時間長、涉及面廣，也被業界稱為史上最大規模的重組上市核查。

　　一位券商投行人士接受新京報記者采訪時表示，確實聽說過這份文件，一度也有上市公司反映，今年證監會對于上市公司的并購重組嚴控的趨勢是非常明確的。

　　相應的，除了上市公司并購重組被嚴控之外，作為上市公司的上市保薦機構，今年多家券商也正在經歷多事之秋。

　　資料顯示，因為券商違規和證監會的嚴查，在證監會的嚴控下，券商迎來史上最慘烈的評級。根據7月15日證監會公布的2016年證券公司評級結果，今年有多達51家券商遭評級下調。 新京報記者 鄒晨輝

　　近期監管層發布的重組新規

　　6月17日 證監會發布新版《上市公司重大資產重組辦法（征求意見稿）》，進一步完善了配套監管措施，完善了關于控制權變更的認定標準。被外界稱為“史上最嚴借殼標準”。

　　6月30日 證監會向各地證監局以及滬深交易所下發了《關于嚴格重組上市工作的通知》，強調交易所一線監管功能，加強各地證監局現場檢查工作。

　　7月 證監會上市部公布一份既往重組上市項目名單，98家公司赫然在列。標志著一場史上最大規模的借殼上市項目現場檢查已然啟動。

　　7月15日 深交所發布《深圳證券交易所創業板行業信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業務（2016年修訂）》，劍指影視類上市公司三大“游戲規則”。

　　近期上市公司影視類重組進展

　　6月7日 暴風集團收購稻草熊影業等公司的重組方案被證監會否決。

　　6月21日 深大通宣布終止重大資產重組，而擬采用現金收購、成立影視基金等方式涉足影視業。

　　6月24日 唐德影視宣布終止收購愛美神51%股權的重組事項。

　　7月5日 鹿港文化宣布終止收購天意影視剩余49%股權的重組事項。

　　7月21日 星美聯合公告稱，歡瑞世紀借殼星美聯合獲得有條件通過。

　　行業

　　影視類重組遭遇監管“寒流”

　　6月份以來4家涉及影視的公司重組失??；估值難導致明星證券化不被看好

　　從5月份市場傳出監管層將收緊影視、游戲、互聯網金融、虛擬現實四類并購標的重組審核，到暴風集團重組方案被否，再到7月21日歡瑞世紀借殼上市過會，短短兩個多月的時間，圍繞著影視行業上市公司并購重組的新聞不斷，在“被否”和“過會”之間，影視類上市公司的監管風向成為市場關注的焦點。

　　新京報記者不完全統計發現，6月份以來已有4個涉及影視的上市公司重組方案宣布終止或被否決，僅1家星美聯合被歡瑞世紀借殼過會。分析指出，從歡瑞世紀借殼過會，可以看出監管層主要是看標的的業績、資產和評估增值率情況。也體現了監管層對影視行業并購堅持“一事一議”審核原則。

　　業內人士介紹，監管層政策收緊，對影視領域的公司而言，有一定的影響，但從積極的角度看，資本對待影視產業會更趨理性。

　　影視重組項目打退堂鼓

　　對于謀求和上市公司資本相結合的影視公司而言，5月以來，市場并不好過。

　　伍人影視董事長周鵬告訴新京報記者，自從監管層對影視行業重組加強監管后，身邊就有朋友的影視資產謀求被上市公司收購受阻的案例。

　　恩微影業總經理張建剛則直言，受影響太多了?！拔伊私獾剑芏嗤袠I參與上市公司重組的項目都談好了，現在政策一變，就只能放棄?！?/p>

　　甚至做重組項目的律師，在接項目的時候，遇到影視類重組都會再三考慮，怕忙到最后過不了會。

　　這一切，都源于監管層收緊影視等行業的上市公司并購重組。

　　5月中旬，有報道稱，監管層“叫?！鄙婕盎ヂ摼W金融、游戲、影視和VR領域的上市公司跨界定增。但5月13日證監會新聞發言人表示，再融資和并購重組相關規定及政策沒有任何變化。今后若有修改或調整，將通過正式渠道向社會公布。

　　僅僅過了不到一個月，6月7日，證監會否決暴風集團收購3家影視或游戲行業公司的重組方案，還是讓市場覺得“冬天來了”。

　　證監會認為，暴風集團收購的標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。

　　7月16日，暴風集團對外投資設立影業公司，算是對上述重組后，無法通過對外并購進入影視行業的一個回應。

　　在暴風集團重組被否后，唐德影視在6月24日自行終止了收購范冰冰旗下無錫愛美神影視文化有限公司（簡稱“愛美神”）51%股權的計劃，改成和范冰冰共同成立公司。

　　在此前的4月份，唐德影視公告擬以超過7億元估值收購愛美神51%股權。成立于2015年7月30日的愛美神，注冊資本僅300萬元。高溢價收購引來深交所的關注。

　　4月11日，深交所就發出問詢函，要求唐德影視在披露愛美神的重大資產重組方案時，重點對愛美神的估值進行分析說明，并進行重大風險提示。

　　業內分析稱，有了暴風集團的前車之鑒，唐德影視覺得自己闖關的可能性不大，所以先終止。

　　7月4日，鹿港文化也以收購標的2016年承諾的業績存在較大不確定性為由，終止了擬收購天意影視40%股權的重組計劃。

　　7月21日晚間，歡瑞世紀借殼星美聯合獲得證監會有條件審核通過，可以說是影視類上市公司重組中唯一的好消息了。

　　不過，從事上市公司重組的北京時代九和律師事務所合伙人陸群威分析，此舉并不意味著監管層對影視等并購重組會放松。

　　陸群威稱，歡瑞世紀的估值不是很高，整個方案做得比較保守；而且公司成立多年，拍過一些電視劇，營收和利潤都比較穩定。

　　“這也符合一事一議的審核標準。”陸群威稱。

　　業內不看好明星證券化

　　在對影視行業并購監管過程中，“明星證券化”也是監管的一個側重點。

　　暴風集團被否的重組方案中，收購標的稻草熊影業擁有影視明星劉詩詩而備受關注，在暴風集團上市一周年發布會上，劉詩詩和吳奇隆也現場為暴風集團站臺。

　　該方案被否，放慢了劉詩詩登陸資本市場的步伐。

　　唐德影視也想通過收購愛美神來鎖定范冰冰。唐德影視的公告顯示，今年4月，愛美神和范冰冰簽訂《演藝經紀獨家代理合同》，愛美神將在未來10年內作為范冰冰演藝活動的全球獨家全權代理人，負責范冰冰在全球范圍內的一切與演藝活動和業務相關的策劃、聯絡、談判等公司。

　　不過該方案，唐德影視最終在提交給監管層前就放棄了。

　　陸群威分析稱，通過獨家代理范冰冰演藝事項，愛美神的業績對賭承諾可能會達標，但是監管層或許覺得將一個公司的價值集中在一個人身上，有點虛，評估增值率也難以把控。

　　對于明星證券化，恩微影業總經理張建剛直言“不怎么看好”。

　　張建剛認為，證券化需要解決價格評估體系和流通性問題。目前某個明星的市場價到底多少，和資產證券化不同，沒有可供參考的估價標準。

　　此外，張建剛表示，當想把資產提前變現時，明星這項資產則缺乏流動性。

　　明星投資人多為財務投資

　　針對影視類上市公司“扎推”綁定明星IP。深交所專門修改了《創業板行業信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業務》。從監管層面要求上市公司更詳細地披露和明星股權間的合作。

　　深交所之所以作出上述修改，一個原因是“上市公司與制片人、導演、演員在業務、股權等方面的合作方式不斷創新，明星證券化成為市場焦點”。

　　深交所表示，上市公司與演職人員的合作及業績對賭事項對上市公司經營有重大影響。在深交所征求意見統計中，76%的投資者會關注公司與知名演職人員之間的合作事項。

　　所以，深交所要求上市公司除披露估值基礎、業績承諾等情況外，還需對演職人員入股時的出資作價依據進行說明，與其他投資者的入股價格進行對比，并說明演職人員是否有具體的合作安排。

　　在深交所正式發布上述指引前，其已經通過問詢函的形式，要求上市公司披露和明星藝人合作的更多事項。

　　5月6日，樂視網公布了重組方案，擬發行股份及支付現金購買樂視影業全部股權。5月12日，樂視網就收到深交所的問詢函，除了要求樂視網說明估值、業績承諾等依據外，還要樂視網詳細披露樂視影業和明星股東間的合作事項。

　　樂視影業的股東里面，包括了張藝謀、郭敬明、黃曉明、高曉松、孫紅雷、孫儷等約20位影視圈藝人。

　　樂視網在回復深交所的追問中稱，除了張藝謀、郭敬明、高曉松、李蔚然和李力這五位導演或制片人，和樂視影業簽訂了合作協議外；像黃曉明、孫儷、劉濤、孫紅雷這10多位影視明星，只是樂視影業的“財務投資人”。

　　樂視網稱，這些明星投資人的存在為樂視影業帶來一定的品牌效應和知名度。

　　公告顯示，和樂視影業簽訂合作協議的5位導演或制片人，并沒有簽訂業績承諾協議。

　　監管追溯過往形成震懾

　　在對影視重組的監管中，監管層不僅著眼當下，還追溯過往，在審核上市公司發行股份時，要求公司就以往的跨界收購做出說明。

　　近日，喜臨門非公開發行A股方案在證監會審核時，證監會追溯了去年公司跨界收購綠城傳媒一事。

　　6月17日，喜臨門的公告顯示，公司擬募資17億元，其中用于補充流動資金2億元，償還銀行貸款4億元，償還短期融資券2億元。但是去年其曾以7.2億元的價格，跨界收購綠城傳媒。證監會要求公司就該筆收購的資金來源、交易內容做出說明，并要求保薦機構進行核查，是否公司存在“變相通過本次募集資金補充流動資金或償還銀行貸款以實施重大投資或資產購買的情形”。

　　在證監會的追問下，喜臨門不得不第四次修訂發行方案，取消了非公開發行方案中的償還短期融資券項目。此前，喜臨門還取消了補充流動資金的募投項目。

　　在保薦機構發表綠城傳媒收購一案的評估結果符合綠城傳媒的實際情況后，6月30日，喜臨門經過四度修改的非公開發行方案才驚險過關。不過，所募集的資金則較最初的計劃少了4億元。

　　周鵬表示，監管層收緊之后，上市公司在收購影視公司方面，之前希望借并購來拓展新的產業，現在就不會繼續了。

　　與此同時，現在資本對待影視行業更加理性。

　　陸群威分析，監管對影視行業重組收緊的主要原因，是文化行業屬于輕資產行業，標的估值方面存在很大的空間，容易滋生泡沫。

　　“現在大家在做方案的時候，都會自己降低評估值?！标懭和Q。

　　本文來源：新京報 作者：朱星責任編輯：劉效武_NN4113