ICO（Initial Crypto-Token Offerings，首次公開加密代幣發行）是從加密貨幣及區塊鏈行業衍生出的項目眾籌概念。區塊鏈初創企業/項目通常會發行一定數量的加密代幣（Crypto-Token），通過向愛好者和投資者公開預售加密代幣，為企業/項目籌集資金。

　　在越來越多的人靠PPT融資，甚至連白皮書都沒有就做“發財夢”的情況下，監管層已經開始探討將近來火熱的ICO納入監管。

　　ICO引起監管層注意 

　　“我們正在研究ICO。”8月28日，一位證監會內部人士向新京報記者確認，近期火熱的ICO引起了監管層的注意，目前在準備各種材料。“目前ICO風險很大，從長期來看，肯定要被納入監管。”

　　根據財新報道，有關監管部門將對ICO采取行動。是否取締的方案正在研討之中，央行、證監會均參與其中。這一行動的法律依據來自1998年頒布的《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》。

　　新京報記者從一位業內人士處獲悉，包括央行金融市場司在內的多部門都對ICO加緊進行了研究，不過仍然存在一些相關問題有待解決。

　　多位業內人士透露，8月18日央行、證監會、銀監會組織ICO專門座談會，而這件事在業內解讀為“標志性事件”，納入監管只是時間問題。

　　誰來監管未確定 

　　首先需要解決的就是“誰來管”的問題。今年7月25日，美國證券交易委員會（SEC）發表了針對The DAO的報告，判定其代幣為證券（securities），同時強調，任何在美國買賣證券的行為，無論是真實貨幣購買還是用區塊鏈技術分發的代幣，都必須符合美國證券法。

　　而根據央行官網對金融市場司的定義，其主要職責包括擬訂金融市場發展規劃，協調金融市場發展，推動金融產品創新等工作；此外，另有貨幣金銀局負責擬訂有關貨幣發行和黃金管理辦法并組織實施、承擔人民幣管理和反假貨幣等工作。

　　另一位證監會人士透露，根據美國證監會的監管做法，ICO是定性為證券發行的。因此，如果中國借鑒的話，也應該由證監會來監管。但是，在中國數字貨幣又是由央行來監管，所以，目前是央行和證監會聯手研究，最終由誰來監管尚未確定。

　　上述業內人士稱，由證監會還是央行來主管，是討論的焦點之一。

　　上半年ICO募資26億 

　　今年上半年以來，國內以虛擬貨幣籌集資金的ICO項目爆炸性增長，針對ICO是否非法集資惹爭議。

　　根據國家互聯網金融安全技術專家委員會發布的報告，2017年以來，通過各類平臺完成的ICO項目累計融資規模達63523.64BTC、852753.36ETH以及部分人民幣與其他虛擬貨幣。以2017年7月19日零點價格換算，折合人民幣總計26.16億元。累計參與人次達10.5萬。

　　8月24日，銀監會首次針對虛擬貨幣籌資做出規定。銀監會起草了《處置非法集資條例（征求意見稿）》（下稱征求意見稿）指出：未經依法許可或者違反國家有關規定，以虛擬貨幣等名義籌集資金的行為，應當進行非法集資行政調查。非法集資參與人應當自行承擔因參與非法集資受到的損失。

　　《征求意見稿》中所指的虛擬貨幣是否包含ICO代幣？銀監會是否將對ICO籌資采取其他形式的監管？記者向銀監會求證，截至發稿時，銀監會尚未做出回應。

　　據報道，北京市金融工作局局長霍學文曾在一場閉門會上指出，凡是“管別人錢的活動”都應該納入監管。

　　全國人大常委財經委副主任、清華大學五道口金融學院理事長兼院長吳曉靈日前也公開指出，從國際上看，目前美國已經將ICO作為證券品種來進行監管。中國央行也已經對比特幣做過相應表態（指出比特幣不具備貨幣屬性），預計還會有進一步的監管措施出臺。

　　一位區塊鏈從業人士說，“堵不如疏”，監管是意料之中的，但若是全盤否定，不免有一些企業把ICO搬到國外。

　　■ 4問ICO 

　　1 ICO該不該納入監管？ 

　　紙貴科技CEO、墨鏈總發起人唐凌告訴記者，ICO應該納入監管。在財富效應示范之下，目前“傳銷幣”、“空氣幣”太多了，很多項目還未確定便能融資，投資者炒幣很瘋狂，風險很大。

　　中國科技金融法律研究會理事肖颯認為，全國金融工作會議強調，要強化金融監管的“專業性、統一性、穿透性”，所有金融業務都要納入監管。ICO也應該納入監管。金融創新，只有依法合規規范才有生命力，任何違規和濫用都將適得其反。

　　火幣網CEO李林表示，由于目前ICO融資后在資金的使用上沒有監管，融資之后的資金去向成謎。他建議，監管應該注意投資者適當性。

　　2 ICO應當如何監管？ 

　　OKCoin幣行副總裁田穎認為，ICO的監管，首先是明確法理定性。對ICO的企業進行登記式管理、對ICO募集的代幣進行公開透明的托管管理，項目發起方、代幣流通平臺、第三方宣傳機構，對項目真實性需要加強考察，增加投資者風險教育，有效控制風險。這些監管辦法都可以在定性后執行。也有很多法學專家建議參考英國、新加坡推行的金融科技沙盒監管系統，將創新和風險間的矛盾最小化。

　　對于如何監管，唐凌建議設置項目審核和盡調。目前ICO項目是“自審自過會”，雖然代投平臺也會審核，但是沒有備案。同時，應設立資金托管。前期有媒體曝出個別平臺拿資金沉淀去購買理財產品，這就是沒有資金托管導致的，容易出現平臺卷款跑路。此外，規范化管理，資金撥付不要一次性給完。很多創業者沒見過這么多錢，不知道怎么花，容易出問題。

　　肖颯認為具體監管抓手為：產品登記、信息披露、資產托管、項目真實、合格投資。

　　“進行產品備案登記是監管機構了解和監控高風險金融業務的有效方法；信息披露是常規方案，能夠讓項目更透明；資產托管，防止涉眾案件；項目真實，是對ICO發行方的最低要求；合格投資，將風險和投資者‘分級匹配’，約束投機資金。”肖颯說。

　　3 ICO監管難點在哪兒？ 

　　唐凌表示，監管難點在于：現在很多平臺通過智能合約就能ICO，尤其是通過以太坊的項目，不需要經過平臺，自己就可以募集，私募行為比較多，風險大。

　　田穎認為，認定ICO的性質是推進監管的一個難點。ICO有點類似眾籌，但又跟眾籌不完全相同。美國SEC在前一陣公布了對THE DAO代幣的調查結果中，認為該代幣具有有價證券范疇，歸證監法監管范圍。這次判定，也是美國監管層花了大量的時間研究和分析的結果。有一些非證券類代幣可能期望得到的是某些產品的使用權，那就不屬于有價證券這個范疇了。

　　她認為，ICO是互聯網產物，有些ICO項目是全球化運營的，在管理過程中，需要增強國際間協調。還有就是，監管的力度應該到什么地步。

　　肖颯表示，對于ICO的本質，業內存在分歧。如果把ICO的本質定性為“以物換物”，用一種特殊的虛擬貨幣換取另一種特殊的虛擬貨幣，尚可解釋。

　　如果ICO項目直接募集“法幣”，包括人民幣、美元、歐元等，則可理解為非法吸收公眾存款的“存款”，一旦符合刑法第176條非法吸收公眾存款罪的要件，則可能構成犯罪。

　　肖颯認為，如果ICO項目有分紅條款，則有股權標志，如果項目有回購條款，具有“保本保息”的嫌疑，類似理財產品，沒有牌照而發理財產品，這實際上是一種非法經營的行為。在司法實踐中，如果非法經營較難界定，那么上述行為很可能認定為傳銷。很多ICO項目在推廣過程中，有推廣獎勵行為，比如“拉一個投資者返代幣”。

　　4 監管對ICO的影響？ 

　　維優元界CEO初夏虎對新京報記者表示，監管層應該規范ICO的發展，尤其是設立“合格投資人制度”，因為很多普通投資者并沒有高風險承擔能力，不應該參與這么高風險的項目。如果沒有合格投資者制度，容易造成社會問題。

　　對于監管的影響，田穎表示，短期來看對目前市場是沖擊，長期看是利于整個數字資產行業的持續、健康發展，真正做到讓市場先健康，再高效。另一方面，監管也會使優質的項目能夠呈現其價值。

　　華創證券一份研報認為，ICO的創新趨勢值得關注，長期來看，隨著其影響力越來越大，接受監管才能促進行業健康有序發展。而具備較強實力的ICO平臺或項目有望率先擁抱監管，平衡創新屬性與潛在風險，成為ICO未來發展的受益者。（王全浩 朱星 金彧）