會(huì)計(jì)師事務(wù)所敷衍了事賭證監(jiān)會(huì)無暇顧及
距離3月底還有24天，對(duì)于工作強(qiáng)度頗高的投保代和注會(huì)等中介，更需要快馬加鞭。
拋開周末雙休日，還有16個(gè)工作日。日漸迫近的審判日考驗(yàn)著眾多在會(huì)排隊(duì)IPO項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的神經(jīng)，強(qiáng)大壓力正驅(qū)使各利益相關(guān)方做出抉擇。
孤注一擲還是轉(zhuǎn)身離場，鋌而走險(xiǎn)還是明哲保身？
據(jù)本報(bào)記者調(diào)查，發(fā)行人、審計(jì)、投行、PE的“四國大戰(zhàn)”漸開大幕，注定在未來三周次第上演。
發(fā)行人的貓鼠游戲
“是否要賭一把，這是眾多發(fā)行人和審計(jì)方正在反復(fù)權(quán)衡、掙扎的問題。”會(huì)計(jì)師楊林坦言。
記者獲悉，按正常的核查程序，此刻大部分IPO項(xiàng)目的走訪過程已結(jié)束，無論是核查銀行流水、工商底稿還是關(guān)聯(lián)自然人的工作，都已塵埃落定，當(dāng)前處于撰寫自查報(bào)告初稿的階段。
“企業(yè)問題都已暴露，有的業(yè)績下滑不滿足上市標(biāo)準(zhǔn)，有的查出隱性關(guān)聯(lián)方，還有的收入確認(rèn)過于激進(jìn)。”會(huì)計(jì)師李銳表示，“各會(huì)計(jì)師事務(wù)所和發(fā)行人糾結(jié)是否要再‘努把力’，但心懷忐忑。”
“我手頭的這個(gè)項(xiàng)目，管理費(fèi)用過高，拉低了凈利潤，事實(shí)上已不滿足上市條件。”李銳表示，“發(fā)行人想出的辦法也很簡單，直接‘撕票子’，把100萬的管理費(fèi)用直接抹掉，發(fā)行人和實(shí)際控制人自掏腰包補(bǔ)上。”
“這是個(gè)生產(chǎn)型企業(yè)，銷售人員很多，總要支借一些備用金，走現(xiàn)金但不走銀行賬戶，這是最大漏洞。”李銳表示，“但畢竟不會(huì)有那么多現(xiàn)金趴在賬上，所以總要存到銀行，銀行流水能看出蛛絲馬跡。發(fā)行人試圖要我們改變這筆錢的名目，或通過關(guān)聯(lián)方打進(jìn)來，這些如果想查是會(huì)露餡的，這就是賭。”
同樣是做高業(yè)績，部分企業(yè)下的賭注更大。
“最近我的發(fā)行人打起了票據(jù)貼現(xiàn)的主意。”楊林表示，“該公司缺現(xiàn)金，但因?yàn)橛虚_票的資格，所以該公司把票開給關(guān)聯(lián)方，再由關(guān)聯(lián)方反過來背書給這個(gè)公司。”
“也就是說，出票人和被背書人是同一家公司，拿到銀行貼現(xiàn)就能套取現(xiàn)金。”楊林概嘆，“這是赤裸裸的票據(jù)違法行為。”
“但銀行為收取貼現(xiàn)息，雖然對(duì)這種手段洞若觀火，卻假裝視而不見。”楊林不無遺憾地說。由于這種手段的財(cái)務(wù)費(fèi)用很高，這筆貼現(xiàn)息太過明顯，放在任何一個(gè)科目下都會(huì)露餡，不能體現(xiàn)在財(cái)務(wù)費(fèi)用。所以發(fā)行人希望可以把這筆費(fèi)用做進(jìn)成本。楊林所在的會(huì)計(jì)師事務(wù)所當(dāng)下正在評(píng)估此事的可行性，畢竟擬上市企業(yè)不能有重大違法行為，賭注不可謂不大。
“現(xiàn)在的情況十分有趣，證監(jiān)會(huì)最近頻繁展示雷霆手段，就是要嚇住各個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。”楊林表示，“但會(huì)計(jì)師們現(xiàn)在的猜測是，證監(jiān)會(huì)也許認(rèn)為已做出足夠強(qiáng)大的威懾，相信無人膽敢造次，于是便會(huì)相信會(huì)計(jì)師的審計(jì)結(jié)果。”
“畢竟有這么多家排隊(duì)企業(yè)，如果是這種情況，也許就有賭一把的機(jī)會(huì)。”
中介內(nèi)核部門嚴(yán)防死守
“深圳鵬城所的事情被業(yè)界稱為‘重拳打在棉花’上，一打就打散了。”某會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人張總笑稱。
2月27日，證監(jiān)會(huì)祭出“世上最重罰單”，撤銷深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所的證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可。但鵬城所已被國富浩華吸收合并，處罰通知可能面臨無處送達(dá)的窘境。
“自從財(cái)政部要求各大會(huì)計(jì)師事務(wù)所轉(zhuǎn)為特殊普通合伙制，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的結(jié)構(gòu)就變得極為松散。”張總說，“還是這些注冊會(huì)計(jì)師，帶著人馬和項(xiàng)目換塊牌子接著干，如之奈何？”
他所在的會(huì)計(jì)師事務(wù)所一共有40余個(gè)項(xiàng)目。他的部門負(fù)責(zé)其中8個(gè)項(xiàng)目。2家未申報(bào)材料的企業(yè)懾于證監(jiān)會(huì)財(cái)務(wù)自查，還沒報(bào)到會(huì)里便知難而退，“避避風(fēng)頭”；1家去年材料被斃，今年本想卷土重來又遇上核查風(fēng)暴，由于有財(cái)務(wù)硬傷，直接解除業(yè)務(wù)約定；剩下5家企業(yè)盡管有各種問題，但“人在陣地在”，都還沒有主動(dòng)撤回的打算。“公司的內(nèi)核部門遇到很大壓力，每天都在開會(huì)，主題就是拿捏如何處理這些發(fā)行人的種種問題。”張總表示，“現(xiàn)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人也是各管一攤，即使出了事兒，大不了自己拉隊(duì)人馬，每年交個(gè)10%的管理費(fèi)，掛靠在大所下面繼續(xù)干。對(duì)于一些擴(kuò)張過快的事務(wù)所，如果內(nèi)核部門控制不嚴(yán)，難免要重演鵬城所的悲喜劇。”
據(jù)悉，由于外界盛傳云貴湘桂等地的項(xiàng)目受到證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注，另一家事務(wù)所李總手下的廣西某項(xiàng)目正得到特別關(guān)照，目前仍在走訪核查。
“發(fā)行人說來是個(gè)科技企業(yè)，但本質(zhì)上是做原材料的。該公司地處偏遠(yuǎn)，很多生意都是走現(xiàn)金交易，銀行流水這塊問題很大，如果不被關(guān)注是很難的。”李總表示，“現(xiàn)在我們的會(huì)計(jì)師是在查實(shí)物流，而非現(xiàn)金流。由于進(jìn)貨出貨的大卡車要過秤，現(xiàn)在我們在查磅單、出庫單、運(yùn)費(fèi)單來核實(shí)銷售數(shù)字，在內(nèi)核的壓力下，我們要力保萬無一失。”
新三板誘惑PE曲線救國
截至目前，排隊(duì)的IPO企業(yè)為869家，今年來退出IPO的企業(yè)增至22家。
“我們預(yù)計(jì)這場戲到了3月20日后會(huì)迎來小高潮，也許有三分之一的排隊(duì)企業(yè)要撤回材料。”某券商保代李琳表示，“證監(jiān)會(huì)現(xiàn)在是一疏一堵，‘堵’是財(cái)務(wù)自查，‘疏’是力推新三板。”
“但新三板也問題不少，地域限制很嚴(yán)格，定增對(duì)象不能超過200人，介紹上市和如何轉(zhuǎn)板仍是未知數(shù)。畢竟這是流動(dòng)性急缺的市場。”李琳表示。
“據(jù)我所知，極少部分的發(fā)行人會(huì)‘曲線救國’，準(zhǔn)備去新三板找機(jī)會(huì)。這是迫于PE的壓力。比如我了解的一個(gè)發(fā)行人，PE投資方占股40%，眼看過會(huì)無望，出此下策以尋找退出途徑。”楊林表示，“但我很懷疑這樣的決策，因?yàn)樾氯迨袌鲆鐑r(jià)水平較低，流動(dòng)性無法保證，一般PE不會(huì)如此行事。”
事實(shí)上，很多PE亦在財(cái)務(wù)核查風(fēng)暴中，等待“兩會(huì)”后關(guān)于新三板的新政策出臺(tái)，這無異于另一場局中局。
從投行角度看，企業(yè)轉(zhuǎn)到新三板上市并非一樁理想的買賣。
“畢竟收費(fèi)重頭戲在后面，如果只是到新三板做定向增發(fā)，那就沒有了保薦費(fèi)和承銷發(fā)行費(fèi)，最后僅變成財(cái)務(wù)咨詢業(yè)務(wù)，這個(gè)收費(fèi)在30萬-40萬元。”李琳坦言，“這是為什么現(xiàn)在很多投行對(duì)新三板的熱情并不高的原因，說白了，利潤太少。”
無獨(dú)有偶，會(huì)計(jì)師事務(wù)所面臨的情況亦較為相似。
“從會(huì)計(jì)師事務(wù)所的角度講，如果發(fā)行人從場內(nèi)轉(zhuǎn)到新三板上市，會(huì)大大影響我們的收入。”李銳表示，“會(huì)計(jì)師事務(wù)所收費(fèi)一般是作為‘或有費(fèi)用’出現(xiàn)，項(xiàng)目執(zhí)行前先支付70%的費(fèi)用，等到過會(huì)后再付30%。這是明顯違反《審計(jì)準(zhǔn)則》的行為，但據(jù)我所知，業(yè)界大多是以這樣的條款簽署合同。”
“如果轉(zhuǎn)去新三板，也就沒有了過會(huì)問題，剩下的30%就沒了。有些會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽的還是50%，損失更大。”
發(fā)行人亦出于融資或是“圈錢”的考慮，盡量避免敗走新三板。
“時(shí)間不多了，自查報(bào)告要出三稿，每稿一星期左右，最后要留給內(nèi)審一個(gè)星期，由內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽字后報(bào)會(huì)。下周各個(gè)項(xiàng)目的初稿應(yīng)該大致完成。”楊林表示。
（常亮）
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