證監(jiān)會(huì)：會(huì)后重大事項(xiàng)披露不實(shí) 發(fā)行保薦人將擔(dān)責(zé)
科恒股份(300340.SZ)、南大光電(300346.SZ)兩創(chuàng)業(yè)板公司及中介機(jī)構(gòu)受到監(jiān)管措施的事件，令上市后業(yè)績(jī)變臉的話題再度成為市場(chǎng)的焦點(diǎn)。
值得注意的是，這系列針對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司的監(jiān)管措施，其關(guān)鍵并不單純?cè)谟跇I(yè)績(jī)下滑。事實(shí)上，《保薦辦法》第七十二條第二款關(guān)于“上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)下滑50%以上的”法則不適用于創(chuàng)業(yè)板公司。
接近監(jiān)管層人士對(duì)記者表示，這是基于創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)績(jī)波動(dòng)會(huì)有其特殊的情況，區(qū)別于主板，因?yàn)椴荒芤韵禄?0%而統(tǒng)一劃線。
對(duì)于這兩家企業(yè)，監(jiān)管層采取處罰遵循的原則是基于其在領(lǐng)取核準(zhǔn)文件時(shí)提交的“會(huì)后重大事項(xiàng)承諾”中未如實(shí)披露而被處罰。
會(huì)后重大事項(xiàng)披露階段，即通過發(fā)審會(huì)后、獲得發(fā)行批文進(jìn)行發(fā)行定價(jià)之前。在此階段，如果發(fā)生對(duì)投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的變化，相關(guān)上市主體及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)披露，比如券商關(guān)注業(yè)績(jī)下滑情況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性，然后根據(jù)會(huì)計(jì)師審定結(jié)果進(jìn)行相應(yīng)的信息披露補(bǔ)充。
“說與不說是一個(gè)界定標(biāo)準(zhǔn)。一方面是沒有說明業(yè)績(jī)變臉，另一方面則是披露了，但沒有披露到位，遮遮掩掩。”上述人士指出。
在此次處罰中，科恒股份屬于前者未有披露的情況，其在上市后即出現(xiàn)2012年中期凈利潤(rùn)同比下滑47.62%以及三季度凈利潤(rùn)同比下滑69.52%的情況，但未在會(huì)后事項(xiàng)予以披露。
“相關(guān)主體已經(jīng)知道業(yè)績(jī)呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)的情況下，但在招股過程中，沒有告訴投資者。”上述人士指出。
而南大光電則屬于后者。
南大光電于2012年7月26日在《首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行公告》中披露凈利潤(rùn)同比下降約20%，于2012年8月7日在上市首日風(fēng)險(xiǎn)提示公告中披露“實(shí)現(xiàn)歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤(rùn)比去年同期下降27.71%”，“經(jīng)初步估計(jì)，2012年1-9月公司凈利潤(rùn)同比下滑約為40%左右”，而其實(shí)際下滑幅度為52.42%。
“這個(gè)情況是不及時(shí)，會(huì)影響投資者的決策。”上述人士指出。
“也即是說，問題的關(guān)鍵不是‘業(yè)績(jī)變臉’，而是披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確、不完整。”證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人對(duì)記者指出。
值得注意的是，按監(jiān)管層目前的思路來看，未來只要對(duì)投資者決策產(chǎn)生重大影響而不披露的，不論其在會(huì)后事項(xiàng)期間業(yè)績(jī)下滑是否超過50%，相關(guān)公司和保薦機(jī)構(gòu)都要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
“企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在上市申報(bào)期間，不能有闖關(guān)的沖動(dòng)。不能出現(xiàn)問題后，一撤了之，一旦申報(bào)了，就要對(duì)相關(guān)的信息負(fù)責(zé)。”上述負(fù)責(zé)人指出。
其中，業(yè)績(jī)下滑50%適用于主板上市企業(yè)，主板可能遵循這一條件來處罰，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)主要遵循相關(guān)披露信息、申報(bào)材料的及時(shí)性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性來執(zhí)行監(jiān)管要求。
這一監(jiān)管措施或會(huì)越加嚴(yán)格。
證監(jiān)會(huì)副主席姚剛在去年12月中旬表示，要對(duì)上市后不久業(yè)績(jī)大幅下滑且未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示的公司要嚴(yán)厲查處。
據(jù)記者了解，主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部都采取了相應(yīng)措施，對(duì)上市當(dāng)年出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑的公司進(jìn)行核查。而監(jiān)管層在核查過程中，對(duì)于發(fā)行上市過程中出現(xiàn)的違法違規(guī)行為也加大了處罰力度。其中，針對(duì)近期在發(fā)行環(huán)節(jié)暴露出來的一些問題，證監(jiān)會(huì)視情節(jié)情況不同，采取不同措施，對(duì)可能存在業(yè)績(jī)?cè)旒俚南嚓P(guān)主體都將采取監(jiān)管措施。
例如，新大地、萬福生科(300268.SZ)等公司已被立案稽查。而此前對(duì)于會(huì)后重大事項(xiàng)的呈報(bào)函中沒有如實(shí)說明業(yè)績(jī)下滑的珈偉股份(300317.SZ)，以及中介機(jī)構(gòu)，也采取了發(fā)送警示函，以及保代不予受理的監(jiān)管措施。
（楊穎樺）
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