創(chuàng)維數(shù)字借殼華潤錦華 擬注入資產(chǎn)被疑”注水”
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按:創(chuàng)維機(jī)頂盒業(yè)務(wù)借殼上市取得階段性進(jìn)展。日前,創(chuàng)維數(shù)碼對外公告稱,已與華潤錦華形成資產(chǎn)置換框架協(xié)議,重組完成后,華潤錦華將以35.23億高價收購創(chuàng)維數(shù)字全部股權(quán)。值得注意的是,創(chuàng)維大手筆借殼華潤錦華背后到底有多大的風(fēng)險呢?
創(chuàng)維數(shù)字借殼華潤錦華 重組方案四步曲
根據(jù)公告,創(chuàng)維通過間接全資擁有的附屬公司——深圳創(chuàng)維-RGB與華潤錦華進(jìn)行資產(chǎn)置換。本次重組包括出售煙臺錦綸、出售創(chuàng)維數(shù)字、收購遂寧紡織及收購華潤錦華等四大項。
重組完成后,華潤錦華將以35.23億元收購創(chuàng)維數(shù)字100%股權(quán):其中,約3.87億元為華潤錦華把華潤紡織所欠煙臺錦綸的應(yīng)收款轉(zhuǎn)給深圳創(chuàng)維-RGB;1.45億元為華潤錦華把遂寧紡織資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給深圳創(chuàng)維-RGB或其指定個體;余下的29.91億元為華潤錦華分別發(fā)行及配發(fā)66.1%和33.9%代價股份給深圳創(chuàng)維-RGB和創(chuàng)維數(shù)字少數(shù)股東。
最終,華潤錦華將擁有所有創(chuàng)維集團(tuán)旗下子公司創(chuàng)維數(shù)字的經(jīng)營資產(chǎn)和無形資產(chǎn),包括機(jī)頂盒業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的商標(biāo)和專利。而創(chuàng)維也將通過持有華潤錦華的股權(quán),使創(chuàng)維數(shù)字繼續(xù)成為其間接非全資附屬公司。
置入資產(chǎn)估值年增137.23% 業(yè)內(nèi):價格虛高 風(fēng)險大
需要注意的是,此次資產(chǎn)重組,創(chuàng)維置入資產(chǎn)存有較高的估值風(fēng)險。資料顯示,2012年1月,沃克森評估對創(chuàng)維數(shù)字截至2011年底的股東權(quán)益價值評估為17.18億元,而本次交易預(yù)估值35.23億元,僅相隔一年,兩者估值差異高達(dá)18.05億元,評估增值率高達(dá)137.23%。
對此,公告解釋稱,差異原因主要是企業(yè)增長外部利好環(huán)境及企業(yè)內(nèi)部競爭優(yōu)勢的增強(qiáng),企業(yè)增長環(huán)境的判斷發(fā)生了變化,使公司管理層對公司產(chǎn)業(yè)未來增長的判斷也同步變化,導(dǎo)致兩次評估計算對期后五年的預(yù)期差異變化,此外,創(chuàng)維數(shù)字2012年較2011年經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)增長較大,形成最終估值的差異。
但從實際數(shù)據(jù)來看,創(chuàng)維數(shù)字2011年、2012年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤分別有26278萬、29346萬。業(yè)績增速超過10%,但仍遠(yuǎn)不及資產(chǎn)年137.23%的超高增速。
有業(yè)內(nèi)人士表示,本次創(chuàng)維借殼華潤錦華的置入資產(chǎn)價格明顯虛高,這對投資者判斷公司價值是明顯不利的。該業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為:“財務(wù)報表最主要就是怕虛增資產(chǎn)(利潤),主要是對報表使用者(投資者、銀行、管理部門、稅務(wù)、證監(jiān)會等)了解企業(yè)各項財務(wù)指標(biāo)和能力產(chǎn)生錯誤的判斷,高估資產(chǎn)、低估負(fù)債會使資產(chǎn)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化,凈資產(chǎn)相對增大,對投資者而言,投資風(fēng)險判斷就會錯誤?！?/font>
重組方案或提前泄密 兩自然人精準(zhǔn)“騎牛”
除了注入資產(chǎn)估值虛高的風(fēng)險外,華潤錦華本次重組還有提前泄密的嫌疑。
公開資料顯示,2013年1月21日收盤后停牌,當(dāng)天下午收盤前,該股突然放量漲停,當(dāng)天成交量放大7.37倍達(dá)到662.662萬股,約占該股一季度總成交量的1/3,顯示有大量先知先覺的資金進(jìn)入搶籌。
華潤錦華公布重組方案并復(fù)牌,其股價連續(xù)拉抬3個漲停板,已使停牌前埋伏的資金獲得不菲收益。值得注意的是,在華潤錦華停牌前夕買入金額最大的前五名證券營業(yè)部中,同時也出現(xiàn)在復(fù)牌之后賣出金額最大的前五名之列。
不僅如此,扣除停牌時間,華潤錦華在今年一季度僅有12個交易日,但其十大股東中卻出現(xiàn)了兩個新面孔。根據(jù)公司2012年年報和今年一季報 ,一季度新進(jìn)股東為自然人李淑萍和谷蒼,分別持有45.84萬股與33.3萬股,分列第八和第十大股東。
而一季度,華潤錦華合計成交量為2179.48萬股。在12個交易日中精準(zhǔn)躋身華潤錦華十大股東行列的李淑萍和谷蒼,若按一季度均價8.22元計算持倉成本,持股成本分別為376.8萬元和273.73萬元,以放巨量的4月26日收盤價11.95元計算收益,回報率超過45%。
中信建投證券武漢建設(shè)八路營業(yè)部及李淑萍、谷蒼等,為何能夠在華潤錦華停牌重組之前如此精準(zhǔn)“騎?！?至今仍是市場不解謎團(tuán)。
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